时隔十年，并购贷款规则迎突破性调整。

日前，金融监管总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），对2015年实施的《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》）进行全面重构。此次修订不仅首次打破“控制型并购”的单一框架，允许支持参股型交易，更通过提高贷款比例上限、延长期限等举措，直击产业整合中的融资痛点。

“十年来最具突破性”的调整

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《办法》被业内称为“十年来最具突破性的并购贷款政策”，其核心在于通过几个方面的调整，打破原有业务边界，同时构建精细化监管体系。

首先，并购方定义进一步放宽。根据《办法》，并购方可以是单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业。同时，要求并购方依法合规经营，信用状况良好，近三年没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。

金融监管研究院院长孙海波表示，相较于此前对不良记录无时间限制的严格要求，三年期限的明确实际上降低了准入门槛，更符合企业实际经营情况。

在适用范围上，参股型并购实现“破冰”。《办法》根据用途将并购贷款分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。其中，商业银行可支持单次取得目标企业股权比例不低于20%的参股型并购交易，这改变了原有管理中仅支持控制型并购的局限。

孙海波称，现实中企业优化产业布局、升级产业结构或海外收购优质资源时，大量交易以参股方式完成，此前监管限制导致银行无法有效支持这类战略投资，制约了并购市场资金供给。此次调整后，潜在并购贷款客户基础和贷款供给将大幅扩容。

招联首席研究员董希淼认为，《办法》支持范围更广，明确允许商业银行在满足特定条件的前提下，为参股型并购交易提供贷款支持。这意味着企业即便不是为了完全控制另一家企业，而是为了战略投资、业务合作，也能申请并购贷款。

在融资条件优化方面，杠杆与期限也实现了“双重松绑”。此前，《指引》明确，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过七年。《办法》进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。

具体而言，《办法》将占并购交易价款的比例上限从60%提升至70%，要求权益性资金不低于30%；参股型并购贷款比例上限设定为60%，权益性资金不低于40%。同时，控制型并购贷款最长期限从7年延长至10年，参股型并购贷款期限为7年。

“这有助于降低并购方的短期资金压力，鼓励更多并购交易达成。”董希淼称。

《办法》在要求开展并购贷款业务的商业银行监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求：上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，其中，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。

值得注意的是，与此前相比，对银行的资格要求趋于严格，但目前“监管评级良好”的界定暂未完全明确，这也是市场关注的重点。

多数观点认为，“监管评级良好”需达到2级（含2A、2B、2C），但若按2级标准界定，目前大部分城农商行及少数股份制银行均难以达标，加之参股型并购贷款设有1000亿元资产规模门槛，这也意味着这些银行暂无法开展参股型并购贷款业务。

“个人认为3级以上或可视为良好，当然最终需监管部门解释或内部规定，且不排除各地差异化制定细则。”在董希淼看来，监管层可通过此类差异化资质要求，在为银行并购贷款业务打开新空间的同时防范风险，实现业务创新与风险防控的平衡。

“一松一紧”平衡服务与风控

可以说，《办法》呈现出扩大服务覆盖面与精细化风控并重的监管思路，一系列修订直指产业整合的金融痛点。

金融监管总局表示，我国经济正处于新旧动能转换的关键时期，进一步活跃并购市场有利于优化资源配置，助力传统产业改造升级。

《办法》的修订始终贯穿“支持实体经济”与“防范金融风险”并重的原则，董希淼将其核心变化概括为“一松一紧”：在支持实体经济特别是科技创新方面更加灵活，在风险防控方面更加审慎。

高杠杆并购可能引发企业债务风险，进而传导至银行体系。在风险防控层面，《办法》延续底线思维，强化多维度风险评估。要求银行在综合考虑并购交易相关风险的基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益。

董希淼认为，《办法》并非无限制地放松，而是在提升服务实体经济能力的同时，通过一系列差异化的审慎监管和风控要求，加强防范高杠杆并购可能带来的金融风险，确保银行并购贷款业务稳健性。

董希淼认为，《办法》鼓励银行更深入地理解产业和企业，打造差异化的金融服务能力，推动金融从单纯的“输血”向促进企业整合升级的“造血”转变，促进金融与实体经济的良性循环。

目前，《办法》已进入公开征求意见阶段。金融监管总局称，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善《办法》并适时发布实施，推动并购贷款业务健康发展，助力产业转型升级，增强经济增长动能。